本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）博亚体育、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求博亚体育，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

　　本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

　　1、 发行人第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次会议及第四届董事会第十四次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；

　　2、 发行人 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；

　　3、 中国证监会《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）；

　　4、 发行人与本次发行的主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“主承销商”）共同制定的《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）；

　　5、 发行人与发行对象签署的《永艺家具股份有限公司与永艺控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》与《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下合称“《股份认购协议》”）；

　　6、 发行人向发行对象发出的《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；

　　7、 发行对象永艺控股有限公司向保荐人（主承销商）支付认购款项及保荐人（主承销商）将认购款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户的银行转账凭证；

　　9、 发行人会计师出具的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的编号为“天健验〔2023〕307号”的《验资报告》。

　　2022年 6月 10日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与认购对象签订的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案博亚体育，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

　　2023年 2月 22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与认购对象签订暨关联交易的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 4月 26日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

　　2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

　　2023年 4月 4日，发行人本次发行申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

　　2023年 5月 23日，中国证监会出具《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），同意公司本次发行申请。

　　综上博亚体育，本所律师经查验后认为，发行人本次发行已依法取得截至本法律意见书出具日必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，即 2022年 6月 11日。

　　根据《注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。公司定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为 8.64元（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　2023年 6月 7日，公司实施了 2022年权益分派方案，以 2022年 12月 31日的公司总股本 302,512,640股扣除公司回购专用证券账户上的 1,694,606股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.50元（含税），现金分红总额105,286,311.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为 6.58元/股。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，根据《永艺家具股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的约定以及发行人 2023年 6月 8日披露的《关于 2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.92元/股调整为 6.58元/股，发行数量由不超过 28,901,734股（含本数）调整为不超过 30,395,136股（含本数）。

　　发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）的相关要求。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。发行对象与发行人签署了《股份认购协议》，发行人向发行对象发出了《缴款通知书》。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

　　2023年 6月 15日，发行人及保荐人（主承销商）向永艺控股有限公司发送了《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全博亚体育部以现金支付。

　　报告》（XYZH/2023BJAS2B0335）。根据该报告，截至 2023年 6月 19日 15时止家具，保荐人（主承销商）指定的收款银行已收到认购对象缴纳的认购款人民币199,999,994.88元。

　　2023年 6月 20日，保荐人（主承销商）将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

　　2023年 6月 20日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2023〕307号），根据该报告，截至 2023年 6月 20日 12时止，发行人本次向特定对象发行股票数量为 30,395,136股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币 6.58元，募集资金总额为人民币 199,999,994.88元，减除发行费用人民币（不含增值税）6,180,915.14元，募集资金净额为人民币 193,819,079.74元，其中，计入实收股本人民币 30,395,136.00元，计入资本公积（股本溢价）163,423,943.74元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　综上，本所律师经查验后认为，本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行的有关规定，合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及股份认购协议的约定。

　　本次股票的发行对象为永艺控股有限公司（以下简称“永艺控股”），永艺控股为发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：

　　公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易博亚体育发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

　　经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。上述发行对象不

　　属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。

　　根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为普通投资者，其风险承受能力等级为 C3，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。

　　5、 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与永艺控股及关联方未发生其它重大交易。对于永艺控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　综上，本所律师经查验后认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。

　　1、发行人本次发行已依法取得截至本法律意见书出具日必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复；

　　3、本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行的有关规定，合法有效；

　　4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

　　5、发行人本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购协议》的约定；

　　6、本次发行的发行方案已经上海证券交易所备案；本次发行过程符合已备案的发行方案。